Im Sommer 1985 wurde der BMW M5 (E28S) erstmals vorgestellt und bis Ende 1987 bei der BMW M GmbH in Handarbeit gefertigt.
Er war eine bis auf einen dezenten Front- und Heckspoiler, Radlaufverbreiterungen sowie eine Tieferlegung in Verbindung mit einer größeren Radreifenkombination äußerlich unveränderte 5er-Limousine. Als Antrieb wurde der leicht modifizierte 3,5-l-Vierventil-Reihensechszylinder-Motor aus der Straßenversion des BMW M1 eingebaut (Motorcode M88/3). Dieser Motor leistete 210 kW (286 PS), beschleunigte laut AMS-Test den M5 in 6,1 s aus dem Stand auf 100 km/h und ermöglichte eine Höchstgeschwindigkeit von 251 km/h.
Der erste M5 hatte wie alle bisher gebauten BMW Standardantrieb und war nur mit einem 5-Gang-Schaltgetriebe lieferbar. Durch die exklusive Fertigung bei der BMW M GmbH waren mehr Sonderausstattungen möglich als bei den übrigen E28-Modellen. Lieferbar war so zum Beispiel eine Lederausstattung, bei der das komplette Armaturenbrett einschließlich der Mittelkonsole, der Dachhimmel, die kompletten Türverkleidungen und sogar Teile im Kofferraum mit Leder bezogen waren (Kosten je nach Umfang: ab 6500,00 DM). Allerdings war selbst die Klimaanlage aufpreispflichtig.
Bei seiner Einführung im Herbst 1985 kostete der Wagen in Grundausstattung 81.000 DM. Den E28S gab es in Deutschland nie mit Abgaskatalysator – im Gegensatz zum M635CSi (M6 für die USA) mit dem gleichen Motor, der mit Katalysator 260 PS (191 kW) leistete. Über 2.200 M5 wurden von dieser Generation gebaut.