Die dritte Generation des Alpina B10 wurde als Limousine und Touring auf Basis des BMW E39 von Januar 1997 bis Oktober 2003 gebaut.
Im Februar 2000 stellte Alpina den Alpina D10 vor, das erste von Alpina produzierte Sechszylinder-Diesel-Modell auf Basis des B10. Der Motor, ein 3,0-Liter-Biturbo mit 180 kW (245 PS) und 500 Nm Drehmoment basierte auf dem Motor des BMW 530d.
Motor
Die dritte Modellgeneration des B10 wurde sowohl mit Reihensechszylinder- als auch mit V8-Motoren gebaut.
Die Sechszylindermotoren mit 3,2 und 3,3 Liter Hubraum basierten auf dem Motor des BMW E36 M3 US (S52B32). Beim 3,3-Liter-Motor wurde eine geänderte Kurbelwelle mit mehr Hub verwendet, was einen Hubraumzuwachs auf 3298 cm³ ermöglichte. Dazu wurde der Zylinderkopf bearbeitet und andere Kolben und Nockenwellen verwendet. Ein modifiziertes Ansaugsystem ermöglichte einen höheren Luft-Durchsatz, außerdem verfügten die Fahrzeuge über eine Edelstahlauspuffanlage (Alpina-Bosal) mit Metall-Katalysatoren. Das Motormanagement wurde komplett überarbeitet, was die Leistung auf 206 kW (280 PS) steigerte.
Die beiden V8-Motoren mit 4,6 (B10 V8) und 4,8 Liter Hubraum (B10 V8 S) stammen aus dem BMW 540i. Auch hier wurde durch Aufbohren des Motorblocks ein größerer Hubraum erreicht, was gemeinsam mit anderen Modifikationen die Leistung auf 250 kW (340 PS), nachher 255 kW (347 PS) beim 4,6-Liter-Motor und 276 kW (375 PS) beim 4,8-Liter-Motor steigerte.
Fahrwerk und Bremsen
Das Fahrwerk wurde überarbeitet, hierzu wurde das Fahrzeug mit geänderten Federn tiefer gelegt und mit Stoßdämpfern von Sachs straffer abgestimmt. Die Bremsanlage wurde von einem BMW E39 mit V8-Motor, später vom E39-Facelift-Modell übernommen.
Das V8S Modell hat an der Vorderachse eine blau lackierte 4-Kolben Brembo Festsattelbremsanlage aus Aluminium, mit gelochten 360 mm × 34 mm Bremsscheiben verbaut.